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一、战前一般情况
鄂西会战之后，国际形势对日本越来越不利：苏德战场上苏军正在全线发起反攻，已推进至斯摩棱斯克和第聂伯河一带；美英联军在突尼斯击败德意联军和在西西里登陆后，墨索里尼被迫下台，意国继之投降；美军在阿留申群岛、新乔治亚岛登陆后，正在新几内亚等地进击日军。日军不仅在太平洋战场上节节败退，其海军及航空兵也遭到毁灭性的打击。日军大本营“从战争全局要求出发，不允许中国派遣军进行任何进攻作战”，所以日军第11军在鄂西会战结束后的4个月内没有向周边的第五、第六、第九战区进攻，而这3个战区的部队也没有对日军进攻，双方形成“和平”相峙
国民政府为了与盟军协同打通中印公路，先后从第六、第九战区陆续抽调7个军转用于云南及印度，准备反攻缅甸。日军为牵制中国军队不再向印、滇转用，以策应其南方军的作战，再次组织进攻。由于常德是湖南西部的政治、军事、经济中心，又是第六战区的主要战略基地，附近集结有大量主力部队，日军为了达到既可牵制中国向滇、缅转用兵力，又可打击主力部队，以削弱中国军队的抗战意志，所以决定以常德为进攻目标，常德会战由此发生。
二、日军的作战指导及兵力部署
日军“中国派遣军”司令官俊六一向主张“必须割断重庆同英、美的关系”，并认为“除了付诸武力，别无其他方法可寻”。为了贯彻他的主张，曾向大本营建议在1943年末或1944年春进攻四川。大本营虽然承认进攻四川意义重大，但由于东南方面的战局日趋不利，而中国华北方面的“治安”形势也极严峻，兵力不敷应用，而限于国力，组建新的部队更为困难，因而拒绝了俊六的建议，要求“中国派遣军”把本年后半期的作战重点放在加强占领区的稳定方面。
日军“中国派遣军”总部根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况以及华北八路军的状况等进行了分析和研究，于8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。”
日本大本营考虑了中国战场的情况，在不给派遣军增加兵力的条件下同意进攻常德。9月27日下达命令：“中国派遣军总司令官为执行现任务，可在华中方面临时越过作战地区进行作战。”派遣军总部于接到命令后的次日（28日）即下达了作战命令。主要内容为：
