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两军自春至冬，交战上百次，将士劳苦不堪。这时，传来魏军在梁军阵地后兴筑营垒的消息，梁军军心有些动摇。曹仲宗等恐腹背受敌，欲撤军。陈庆之闻后，立节仗于军门，慷慨陈词地说：“共来至此，涉历一岁，糜费粮仗，其数极多。诸军并无斗心，皆谋退缩，岂是欲立功名，直聚为抄暴耳。吾闻置兵死地，乃可求生，须虏大合，然后与战。审欲班师，庆之别有密敕，今日犯者，便依明诏”(《梁书·陈庆之列传》)。曹仲宗壮其计，乃从之。
时魏军以掎角作十三城，欲以控制梁军。陈庆之在夜色掩护下，出动骑兵突击魏军，连克4个营垒。涡阳戍主王纬闻讯，以城降梁。其余九城，兵甲犹盛。韦放在投降的魏军中挑选30余人予以释放，让他们回去，到魏军各营垒报告涡阳陷落的消息。同时，陈庆之率军随释放的魏军士卒之后，擂鼓呐喊攻击。在梁军的凌厉攻势下，魏军剩下的9座城堡也先后溃败。梁军乘势追击，大败魏军，俘斩甚众，涡水为之断流，又降城中3万余人。涡阳一战，魏军全军覆没，从此，北魏日渐衰落。梁武帝诏令以涡阳之地设置西徐州。梁军又乘胜进至城父。梁武帝对陈庆之大为赞赏，并亲写诏书进行嘉勉，书曰：“本非将种，又非豪家，觖望风云，以至于此。可深思奇略，善克令终。开朱门而待宾，扬声名于竹帛，岂非大丈夫哉”(《梁书·陈庆之列传》)！
北魏后期，朝政腐败，民族矛盾和阶级矛盾激化。大通二年，北魏发生内乱，镇压叛乱的尔朱荣大肆屠杀北魏皇室，魏北海王元颢以本朝大乱为由降梁，并请梁朝出兵助其称帝帝。出于战略上的考虑，梁武帝以元颢为魏王，并以陈庆之为假节、飙勇将军，率兵7000人护送元颢北归。
中大通元年(公元529年)四月，陈庆之领兵乘北魏征讨邢杲起义军之际，乘虚攻占荥城(今河南商丘东)，进逼梁国(今河南商丘)。魏将丘大千率众7万分筑九城，以抵御梁军。陈庆之率军进攻，一日之内攻占三城，迫使丘大千投降。元颢遂于睢阳(今河南商丘南)城南称帝。授予陈庆之使持节、镇北将军、护军、前军大都督。时魏济阴王元晖业率羽林军2万来援，进屯考城(今河南民权东北)。考城四面环水，守备严固。陈庆之命部下在水面筑垒，攻陷其城，全歼2万，俘元晖业获，租车7800辆。
梁军直趋洛阳，所过之处，魏军望风而降。五月，魏帝元子攸分派部众扼守荥阳(今属河南)、虎牢(今荥阳西北汜水镇)等地，以保卫京都洛阳。元颢攻占梁国后，封陈庆之为卫将军、徐州刺史、武都公，命其继续督军西上攻荥阳。魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军7万守荥阳，以据梁军。魏军兵锋甚锐，加上荥阳城坚，陈庆之攻之不克。时魏将上党王元天穆大军将至，先遣其骠骑将军尔朱吐没儿领胡骑5000、骑将鲁安率夏州步骑9000增援杨昱。又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵1万，进据虎牢。魏军共计30万人，对梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久，元天穆与尔朱吐没儿相继而至，魏军一时旗鼓相望。
