北周乘王琳东下之际，遣都督荆、襄等五十二州诸军事、荆州刺史史宁带兵数万人袭击郢州。王琳恐军心动摇，乃率水军东进，北齐水军刘伯球以万人助战，慕容子会又率铁骑2000驻芜湖西岸策应王琳。时西南风紧，王琳自为得天助，引兵直取建康（今江苏南京），侯瑱率军出芜湖尾其后。王琳用火攻，因风向反烧己船。侯瑱以拍舰击王舰，又以蒙冲小船冲撞王舰，并溶铁洒之，王琳军大败，军士溺死及被杀伤殆尽。王琳退至湓城，欲收容散卒，已无人归附，乃携妻子奔北齐。
建立陈朝
梁太平二年（557年）梁敬帝萧方智禅位，陈霸先代梁称帝建立陈朝，史称南朝陈。陈永定三年（559年）六月十二日，生病。六月二十一日病逝。遗诏追临川王陈蒨入纂。八月甲午，群臣上谥号曰武皇帝，庙号高祖。丙申，葬万安陵（在今南京郊区）。
