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第57师虽是国军中战斗力最强的部队，但敌我力量悬殊太大，终究寡不敌众，苦战12天之久，全师官兵8315名8000勇士英勇捐躯，仅剩500余官兵，日军也死伤1万多。12月2日东城被突破，敌我在城内逐屋逐堡争夺，全城已成一片火海。到晚上，余程万只剩下文庙与中央银行两个孤立的据点，守军不足200人。其他地方都被鬼子占领。余程万向第6战区司令长官孙连仲发出了最后一电:“弹尽，援绝，人无，城已破……与倭贼作最后拼杀，誓死为止……第74军万岁!”然后，他命令第170团柴意新团长率领炮兵团所剩下的200官兵突围，他自己率收容整补的一个加强连与敌巷战，血战到底。但柴团长坚决不从，大声说：
“师长身系我军安危，必须突围，我来坚守城池，迎接师长反攻!”
说吧，他不待余师长回答，就挥枪跃出战壕，跑去指挥战斗了。
接着，孔庙也被占领了，余程万只好带着主要长官和卫士排从南门登梯越过城墙逃走。
他们的身影在城墙上一晃，城堤内就起哄了。
原来，城堤内附近藏着不少人，他们是师部的勤杂人员和伤兵，正在那里等候是否突围的消息，突然见长官们越墙逃跑，立即喊叫着跟着拼命出逃，没有梯子，就爬墙。军炮兵团长金定洲和副官李凤林跟着人群翻越城墙后，拼命向河边跑去。可余师长等人已坐船离岸了，两人急急赶上一位带马弁的长官的船，就在小船离岸的瞬间，金团长一个纵步跳上了船。副官李凤林稍迟一步，眼看船离岸了，和岸上的十几人马上纵身跳下水，往船游去，众人很快“抓”住了小木船。船小人多，小船失去重心，往一边倒，眼看就要翻船了，船上的人也乱作一团。这时那位官长的卫士急中生智，挥起日本指挥刀就“嗖嗖”向船边砍去，当即一个人被砍断了手沉下水去，有的哀求：“我是师部XX副官，让我上!”“我是师部XX军需!”卫士的指挥刀还在像切菜似的不断地向他们砍去，一个个哭骂着沉下了水。当日本刀就要砍到李凤林的头时，金团长急忙抓住卫士的手说：“他是我的副官，请让他上来!”卫士这才收起了日本刀。金团长抓住李副官的手，拼命地往上拉，李副官水淋淋地爬上了船，终于逃得了一命。这时船上被卫士砍得只剩下10多个人，没有桨，于是众人用木板代替拼命划着，一上岸后，众人就沿着河洲上的棉花地跑。
