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刘邦战败，诸侯纷纷背汉向楚。为摆脱被动局面，刘邦争取英布，重用韩信、彭越，从各方面联合反楚力量。军事上，则利用荥阳、成皋(今河南荥阳西北汜水镇）有利地形，分兵扼守险要，以争取时间，发展自己，待机再战同年五月，刘邦在荥阳得到萧何征得的关中兵员补充，韩信亦率援军赶到，在荥阳东战败楚军，阻遏了楚军西进攻势。楚汉双方在荥阳、成皋一线相持，战局相对稳定(参见成皋之战)。六月，刘邦回返关中，引水攻破废丘，消灭章邯，尽占关中。随之采取立太子、赦罪人、立法令、设县邑，加强边塞守备等措施，以建立稳固的后方基地。八月，又回到荥阳前线。
三年初，楚军对汉军正面防线发动攻势，数次切断汉军运粮甬道，攻占荥阳、成皋。刘邦败逃关中。为调动项羽，分散其兵力，摆脱固守城池，被动挨打的局面，刘邦采纳谋士辕生建议。于五月率军出武关，兵至宛(今河南南阳市)、叶(今河南叶县西南)。项羽急于寻汉军主力作战，果然率军自荥阳、成皋南下宛、叶。汉军坚壁不战。此时，彭越攻占楚后方重镇下邳(今江苏睢宁北古邳镇)，迫使项羽回师解救。汉军乘机迅速北上，收复成皋。六月，项羽回军，对汉军发动第二次攻势，再占荥阳、成皋，并挥军西进。汉军败至巩县(今河南巩县西南)，深沟高垒，阻击楚军。为减轻正面压力，刘邦遣刘贾，卢绾率兵2万增援彭越，在楚后方攻城略地，断楚粮道，迫项羽第二次回兵东击彭越，汉军再次收复成皋。
二年八月，魏王豹踞河东(郡治安邑，今山西夏县西北禹王城)反汉，威胁汉军侧翼。刘邦先派郦食其游说未成，即命韩信率军进攻。韩信突袭安邑，生擒魏豹。刘邦继而采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚少粮道，西与大王会于荥阳”(《汉书·韩信传》)的建议，给韩信增兵3万，开辟北方战场(参见韩信破代、赵、燕、齐之战)。同年闰九月，韩信首先破代。
