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张自忠自重回59军后，与部下立誓：别的部队可以打败仗，我的部队绝不能打败仗。言下之意，他要与日本人血战到底，除非战死，否则别想打败他。而这位铁骨铮铮的将军，也以生命做到了这一点。
一、备战临沂。1938年3月，日军进攻临沂，与庞炳勋部激战。由于实力过于悬殊，庞部伤亡惨重，急待援军。张自忠奉调率第59军以一昼夜180里的速度及时赶来增援。张自忠与庞炳勋原是宿仇，但他以国家、民族利益为重，摈弃个人恩怨，率部与庞部协力作战。经过数天鏖战，敌军受到重创，节节败退。中国军队相继收复蒙阴、莒县，共歼敌4000余人。不久，日军再派坂本旅团向临沂、三官庙发起攻势，妄图有所突破。张自忠和庞炳勋部两军奋力拼杀，经彻夜激战，日军受到沉重打击，其向台儿庄前线增援的战略企图被完全粉碎，保证了台儿庄大战的胜利。临沂战役中，五十九军与敌鏖战七昼夜，卒将日军号称“铁军”的板垣师团击溃，取得了振奋人心的胜利，自己也付出了重大的牺牲。
二、随枣会战。不久之后，张自忠又率部参加了武汉会战，在潢川(Huangchuan)与敌血战十日，重创日寇于河南潢川，随即又被晋升为第三十三集团军总司令，进驻鄂西荆门县一带，在汉水两岸与日寇展开了周旋。从1938年11月到1939年4月初，短短4个月里，张自忠指挥所部接连进行了4次中小规模的战役，歼敌不下4000人。其中二月的京山之役战绩尤佳。国民政府主席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋章一枚。1939年5月2日，国民政府又颁布命令，为张自忠加授上将军衔。
1939年5月，中日两军在鄂北地区展开了第一次大交锋——随枣会战。5月1日拂晓，日军在强大火力支援下，向襄河以东张自忠右翼兵团一八O师和三十七师发起猛烈进攻。我军凭借工事顽强抗击，以血肉之躯支撑着并不坚固的防线，连续打退敌人三次进攻。战至6日，日军发起第四次进攻，我军阵地终于被突破，狮子山、杨家岗、长寿店、普门冲、黄起庵相继失守。8日拂晓，张自忠率幕僚及总部人员冒雨渡河，向东疾进。5月10日，该师在田家集以西之大家畈伏击日军辎重联队，一举歼灭其1000余人，并缴获军马数十匹、运输艇30余艘、军用地图、弹药给养和药品一大批。由于该辎重联队的覆灭，日军渡河攻击襄阳(原襄樊)之计划落空了。随枣会战中国军队共歼敌1万余人。其中张自忠右翼兵团歼敌4500余人，缴获军马74匹及大批军用物资;自身伤亡4414人，失踪者2702人，其中又以五十九军付出代价最大，伤亡达2153人，失踪者2381人。
三、冬季攻势。1939年12月张自忠率领右翼兵团参加冬季攻势。12月12日，随着张自忠一声令下，右翼兵团数万大军一齐向当面之敌发起猛烈攻势，枪炮在呼号的寒风中轰鸣，声震山河。战况紧急时，我军各路出击部队纷纷告急，要求后撤。但张自忠不为所动，他在电话中对要求撤退的部将说：“来电总说牺牲惨重，营长以上的官长阵亡了几个?今天退，明天退，退到西藏敌人也会跟踪而追。现在是军人报国的时机，我们要对得起国家，对得起民族，对得起已死的弟兄。希望你苦撑几天，以待援军，免得你我成为国家的罪人!现在只准前进，不准后退!阵地就是我们的坟地，后退者死!” 官兵们咬牙坚持，张自忠适时将总预备队投入战斗，基本稳定了战线。2月14日，张自忠下令反攻，日军抵挡不住，向东南溃退，我军跟踪追杀，斩获甚众。这次全国性冬季攻势，是抗日战争期间正面战场国民党军发动的惟一一次战略性进攻战役。据统计，冬季攻势中第五战区歼敌30804人，俘敌36名，是战绩最大的战区;而第五战区又以张自忠之右翼兵团战绩居首，歼敌1万余人。在后来召开的一次军事会议上，
