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1937年初夏。日本人通过卢沟桥事变快速侵占了北平，一直不肯去南方做蒋的清客的吴佩孚，成了日寇辖下的高级寓公。和吴一样留在北平的一些有身份的人士怕死也怕失去悠闲的日子，便摧眉折腰事倭寇，其出任伪职的经历成了终身难以洗净的污点，这其中不光有吴的一些北洋同僚与旧部，也有北大名教授周作人这样的名士，而吴却没有这样做。当北平居民纷纷南下避敌时，吴佩孚仍难舍他的北平旧宅。这样日伪便首先以“吴大帅已进入东交民巷(旧使馆)”为题发表消息，以为吴氏会有意迎逢。吴氏怒言：余虽未南下，但北平也是中国领土，余死也要死于中国土地上。
像所有的异族统治者一样，日寇急于在占领区建立从属于自己的傀儡政权。1938年6月，日本帝国主义为摆脱侵华困境，策动在中国成立汉奸政府，实行“以华制华”。日本人看好了两个一直与蒋介石有宿怨的中国人，一个是当朝二号人物汪精卫，另一个便是曾统兵百万的“在北洋军阀中，比较还像一个人”的吴佩孚。他们一方面拉拢汪精卫，一方面拼命引诱原北洋政府头面人物吴佩孚，企图造成“汪主政”、“吴领兵”，“北吴南汪”的“合作局面”，这样就可以建立一个“有威望、能站得住脚”的伪政权。汪精卫答应“合作”，从重庆逃到了河内，但一直在日本人眼皮底下的吴佩孚却沉默如山，对聚集什锦花园的说客冷眼视之。
在日本的策动下，汪精卫先是给吴佩孚写信，拉吴作汉奸。吴回信拒绝后，汪精卫又亲自飞往北平，吴佩孚又以“在外面晤谈不方便”为由，请汪“来敝舍会谈”。其实他根本不愿与汪精卫会谈。后来汪精卫又派陈中学上门去请，吴佩孚把桌子一拍，骂道：“谁跟汪精卫合作，这个人一定下贱!”
第一位说客是日本人大伯通贞，他受命进入北平，邀见吴佩孚，请吴出山担负“兴亚”大任。吴佩孚没有答应。随后日方又派更厉害的号称“东方劳伦斯”的中国通、日本著名特务头子土肥原，决心要把吴佩孚拉下水。土肥原亲自出马，三次登门拉拢吴佩孚，都被吴佩孚用巧妙的语言挡开了。
第一次，土肥原以下自居，一见面就哀求说：“请玉帅出来，救救我们日本。”吴佩孚哈哈大笑，说：“我自身尚不能救，焉能救人?”土肥原不欢而去。
第二次，土肥原开门见山地说：“请玉帅出来，调停中日和平。”吴佩孚顺势说：“好哇!请贵国天皇和我国蒋总司令双方来电，请我出面调停。当然可以。”这无疑是出了个难题，土肥原无以应对。
第三次，土肥原以高官为诱饵，劝说吴佩孚出山维持中日民族关系，并保证恢复吴往日的权势。土肥原说：“请玉帅出山，担任原职，维持中日民族问题。”吴佩孚摇摇头苦笑说：“现在根本谈不上出山。如要出山，请贵国人等一概退出中国，包括东北在内，可以吗?”
