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公元前196年(汉十一年)七月，就在刘邦要准备换掉太子的关键时刻，原为项羽手下大将的九江王、后投奔刘邦又被封为淮南王的英布(因在秦末坐法被黥面，又叫黥布)，对刘邦和吕后大杀功臣，十分惊恐，并暗中打算起兵反抗。原来在此之前，野心日益膨胀的吕后，为了巩固后位并防止众大臣，对她和夫君权力构成威胁，两口子便将为汉王朝建立有过功劳的一些大臣，先后用计一个个除掉了。特别是善于将兵，多多益善，出奇制胜的韩信，被他们杀掉后，英布一时更加感到惶恐不安。“高后诛淮阴侯(韩信)，(英)布因心恐。”韩信本来和张良、萧何，是刘邦夺取天下时最为倚重的三个得力助手。当初刘邦谈到自己之所以能在群雄争霸中胜出时就对人说过，“夫运筹帷幄之中，决胜千里之外，吾不如子房(张良)。填国家，抚百姓，给饷餽，不绝粮道，吾不如萧何。连百万之众，战必胜，攻必取，吾不如韩信。三者皆人杰，吾能用之，此吾所以取天下者也。”结果，吕后把韩信骗进宫里后，最终将他和三族全部残忍地用五刑杀了。“韩信之属皆受此诛。”当时五刑，说起来真是惨无人道。“皆先黥，劓，斩左右止，笞杀之，枭其首，菹其骨肉于市。其诽谤詈诅者，又先断舌。”
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韩信被杀后死后不久，刘邦和吕后又以谋反为名，将梁王彭越贬为庶人，发配到蜀地青衣(当时县名)。彭越在贬徙路上，正好碰到从长安到洛阳去的吕后。于是，彭越以为遇到了救星，当着吕后面，哭诉了一通冤曲，并天真地让她在刘邦面前替自己求情。吕后听了，故意装出很痛快的样子，满口答应帮彭越在刘邦面前说好话。彭越不知是计，转身跟着吕后折回洛阳。“吕后许诺，与俱东至洛阳。”岂料吕后将彭越骗回洛阳后，却对刘邦说：“彭王壮士，今徙之蜀，此自遗患，不如遂诛之。”不仅如此，吕后又让亲信“告彭越复谋反”，并建议刘邦对彭越满门抄斩。刘邦一听，当场表示同意。“上乃可，遂夷越宗族。”
韩信、彭越这两员大将先后被刘邦和吕后除掉之后，英布闻讯更加惊恐不安。而让英布最为接受不了的是，刘邦将彭越杀掉后，又将他的尸体剁成肉酱，分送给其他诸侯吃。“醢之，盛其醢遍赐诸侯。”当刘邦让人将一份肉酱送到英布封地时，英布那天正在外面打猎，一看这人肉酱，顿时心里很不是个滋味。心想刘邦既然对彭越都这样下手，而像他们这些人，迟早还不是一样下场。从此，英布一边暗中集结兵士，一边观察周边诸王有什么反映动静。准备刘邦一旦要对自己下手时，就带兵反抗。“至淮南，淮南王方猎，见醢，因大恐，阴令人部聚兵，候伺旁郡警急。”英布为此对部将们说，刘邦这家伙统治了十多年，年龄也大了，现在他肯定害怕征战打仗。如果我们起来反抗，他也无可奈何。如果不这样做，那我们就和韩信、彭越下场一样，迟早也得死在他手上。“上老矣，厌兵，必不能来。使诸将，请将独患淮阴、彭越，今已死，余不足畏。”得到诸将领支持后，英布“遂反”。果然，身体已经有病的刘邦，闻得英布谋反，准备让太子刘盈带兵前去征讨。“黥布反，上疾，欲使太子往击之。”刘邦之所以要这样做，一方面因为身体有病，确实再也不能像当年那样叱咤风云，驰骋疆场;另一方面，也想借机考验一下皇太子，看他威望到底怎么样。
