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1939年3月，张灵甫率部参加了南昌会战。在作战中腿部中弹负伤。1940年冬，升任七十四军五十八师副师长。1941年底，升任该师师长。这期间，先后参加了三次长沙会战和上高会战。在上高会战中，腿部再次负伤，后虽到香港就医，但留下终生残破。此后又参加了浙赣会战、鄂西会战、常德会战、长衡会战等重要战役，第七十四军是国民党嫡系部队在抗战中对日作战最多的一支主力军，张灵甫几乎参加了七十四军所有的战役，战功赫赫。获得了云麾勋章、宝鼎勋章，并于抗战后期升任七十四军少将副军长。
1944年下半年，张灵甫被选送到陆军大学将官班受训，陆大将官班分甲级和乙级两个班，规定甲级为中将以上的高级将领，乙级为报少级军官，张灵甫当时是少将副军长，只够进乙级班的资格，但因受到蒋介石的青睐。经特准进入甲级班，成为该班唯一的少将级军官，他经常以此为荣，毕业时，抗战己经结束。张灵甫在南京经人介绍，与女大学生王玉琳结婚。王是他的第四位夫人，张原在老家有个妻子叫邢琼英，是在父母撮合下成亲的。张发迹后，嫌她土气，不像官太太，将其抛弃，第二个妻子就是被其枪杀的吴海兰。张在抗战初期回陕西探亲时，经人介绍，与西安名门望族之女高艳玉结婚，后因感情不合而离异。
1946年4月，张灵甫正式升任陆军第七十四军中将军长。七十四军组建于1937年抗战开始不久，抗战8年中打过不少硬仗。在国民党军队中素以能征善战著称。此时己全部换成美械装备，如虎添翼，战斗颇强。。更自诩是主力中的主力。抗战结束后，七十四军调至南京，卫戍京畿，被称为蒋介石的“御林军”。张灵甫出任这支王牌部队的第四任军长，并兼南京警备司令。
同年夏，国民党军队开始整编，将原来的军整编为师。师整编为旅。第七十四军改为整编七十四师，下辖3个旅，有3万余人，兵力压缩了，但战斗力未减。当时，蒋介石在遴选这个王牌师师长时，有好几个人都跃跃欲试。其中李天霞(电影《南征北战》中李军长的原型)依仗蒋介石的“八大金刚”之一钱大钧作后台，成为张灵甫最有力的竞争者。但是，七十四军第一、二任军长俞济时、王耀武力保张灵甫出任师长。最后，蒋介石还是先中了张灵甫，为此，李、张二人结怨。
张灵甫任整编七十四师师长时，该师纪律严明、训练有素，在全国评比每每名列前茅，大受美国特使马歇尔的赞赏，被蒋介石、陈诚捧为“国军模范”。在南京一次高级将领会议上，蒋介石亲口指定七十四师为国民党的“典型部队”，命令各部队的一切教育都要以七十四师为标准。蒋介石发动全面内战后，张灵甫率整七十四师受徐州绥靖公署副主任李延年指挥，气势汹汹地向苏北新四军发起进攻，并连连得手，先后攻占宿迁、四阳、淮阴、淮安等城，得到蒋介石的嘉奖，获三等云麾勋章。李延年夸口说：“有十个七十四师，就可以统一中国。”王耀武也大言不惭地说：“中国只有七十四师能战，是我亲手培养起来的。”1946年12月，七十四师在涟水重创新四军某部。原来就傲气十足的张灵甫更是得意忘形，不可一世，以为新四军不过是一些乌合之众，根本不堪一击。他狂妄地向蒋介石夸下海口：“委座，把新四军交给我张灵甫吧，有我们七十四师，就让新四军死无葬身之地。”当时新四军有30多万人，七十四师只有3万余人。
