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自蒋介石发动全面进功之后，虽然占领了解放区一些城镇，但不到一年时间里，国民党军队却被歼灭了60多个师，70余万人，蒋介石感觉到全面进攻难以为继，从1947年3月起，改为重点进攻。
就全国来说，国民党重点进攻方向有两个：一个是陕北，一个是山东。进攻山东的兵力有24个整编师，40多万人，蒋介石“五大主力”中有3个摆在山东，整七十四师、整十一师、第五军。4月初，蒋介石集中山东战场第一线的13个整编师，共34个旅，25万人，组成3个机动兵团，由陆军总司令顾祝同坐镇徐州直接指挥。，向山东腹地进攻，企图一举摧毁华东野战军主力于沂蒙山区。、
此时，华东野战军在山东共有10个纵队，10余万人。面临敌军大兵压境，司令员陈毅、副司令员粟裕根据毛主度，中央军委三点指示：“(一)要有极大忍耐心;(二)要掌握最大兵力;(三)不要过早惊动敌人后方。”经过周密部署。华东野战军各部队采取一系列迷惑敌人、调动敌的军事行动。高度机动，忽东忽西、时分时聚，使敌弄不清我军意图和动向：华野主力再后撤一步到莱芜、新泰、蒙阴以东地区集结待命。
果然，敌人产生了错觉，蒋介石、顾祝同误认为华东野战军主力己向蒙阴东北及淄博撤退。于是，蒋介石命进攻部队改“稳扎稳打”为“稳扎猛打”。这一来，敌军密集靠拢的态势有了松动，为我军寻机歼敌创造了机会。
5月11日，国民党第一兵团司令官汤恩伯不待王敬久和欧震两个兵团统一行动，便指挥所属7个整编师分三路大举向解放区沂水、坦埠方向进攻。其中，张灵甫率整七十四师在左翼黄伯韬的整二十五师、右翼李天霞的整八十三师配合下，直扑坦埠。张灵甫自恃装备优良，为抢头功，轻敌冒进，很快就孤军深入。与左右翼相距30华里。此时，华东野战军己制定了围歼整七十四师的方案，决心啃下这颗“硬骨头”。当七十四师在坦埠附近遭到华东野战军迎头痛击后，便立即向坦埠以南的孟良崮，垛庄方向撤退。沿途又遭解放军的追击和侧面袭击，伤亡很大，当撤退至孟良崮地区时。张灵甫看地形复杂，想在此固守待援。其参谋长魏振钺不同意。劝道：“此乃孤山，为兵家之大忌，不易固守”。但张灵甫不以为然，认为兵法上也有“置之死地而后生”的说法，并自恃战斗力强于任何部队，想自充当钓饵，据守孟良崮，吸引解放军主力于孟良崮周围，待附近黄伯韬、李天霞等10余个整编师赶到，对华东野战军主力形成反包围，整七十四师从里面打个“中心开花”。但张灵甫的如意算盘打错了，华东野战军己经完成了对七十四师的包围态势，5个纵队担任主攻任务，有叶飞的一纵、陶勇的四纵、王必成的六纵、王建安的八纵和许世友的九纵，小小的孟良崮，
