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蒋介石给张灵甫打气说：“抓住共军主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役。”参谋总长陈诚也对张灵甫说：“我们己下达了最严格的命令，命令外线都认同你们密切配合，来一个内外夹击，中心开花，尽歼顽敌!”汤恩伯则是对张灵甫既哄又捧，说什么：“贵师为全军之枢纽，只要贵军站稳，则可收极大之战果。”
还在逞强的张灵甫自以为七十四师“战斗力强，建制完整，兵力集中”，“共军想吃也吃不动”。国民党军从东西南北方向前来增援的10个整编师，在蒋介石一次次“严令”督促下，硬着头皮向七十四师靠拢，但受到华野4个纵队的顽强阻击，寸步难行。面对这种情况，张灵甫感到形势不妙，用电话机向黄伯韬、李天霞频频呼救：“你们快快向我靠拢”李虽与张近在咫尺，但因素来有隙，只派出一个突击连作了一个象征性增援;黄虽有心救张，但在解放军的强大阻击面前无能为力。
5月15日夜，华东野战军向孟良崮发起总攻。至16日下午2时，七十四师全线崩溃。尽管残余部队仍在负隅顽抗，但己无法阻止解放军迅猛攻势，张灵甫率师指挥所在一个山洞里殊死抵抗，被解放军击毙在山洞里。与张灵甫同时在洞中被击毙的还有：七十四师副师长蔡仁杰，五十八旅旅长卢醒、副旅长明灿、五十六旅团长周安义等。至此，蒋介石嫡系部队的精锐之师整编七十四师，自中将师长张灵甫以下3万余人被解放军全歼，是“五大主力”中第一个被歼的。七十四师的覆灭，在国民党嫡系部队中震动很大。张灵甫是解放战争中较早被击毙的蒋介石的一员猛将。据说，有3位嫡系将领阵亡后使蒋最为痛心，其中第一个就是张灵甫(另两个是刘戡、邱清泉)。蒋介石为此在南京玄武湖为张灵甫修建“杀身成仁”亡灵碑。并把英国援助的一条巡洋舰改名为“灵甫”号，以示褒扬!
